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中核新能源投资有限公司混改案例启示

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国民资本融合变现

 

大热的“混改”已经先后启动三批试点,预计2018年混改范围将更广,规模、力度更大,国企国资改革将会点面结合、逐步铺开向纵深推进。 

2017216日,中核新能源投资有限公司(以下简称中核新能源)作为第一批混改试点的企业,拿出66.6%的股权依托产权交易资本市场进行直接融资,与6家新的战略合作伙伴就增资扩股事项签署协议,募集资金达12亿元人民币,资金将主要用于PPP模式下环保水务项目的投资及产业链的延伸。

知易行难的混合所有制改革,如何确保取得良好成效?决定混改成败的关键性因素有哪些?混改是否可以实现国民资本融合共进,国企混改的活力如何变现?这是一项政策性强、敏感度高、牵涉面广的系统工程。中核新能源在央企“混改”大幕开启之际,果断先行推进“混改”,成功引入民间资本,为央企推进混合所有制改革提供了一个很好的样本。

中核新能源启动“混改”的原因所在,实为摆脱“险境”,企业虽经营情况良好,已有福清核电淡水厂项目、徐州新开发区污水处理厂等多个水务项目,持续盈利能力强,但规模还属于中小型企业,易被大企业收购兼并。为了迅速扩张产业规模,增资扩股势在必行,希望通过股权多元化,进而达到放大国有资本功能、转换经营机制、提升行业影响力和市场竞争力的目的。通过此次增资,中核新能源也成为中国核建混改试点单位中率先完成战略投资人引入的公司,为稳妥有序推进混合所有制改革打开了突破口。

从混改企业的案例层面来分析国有企业发展混合所有制,其最终目的是实现企业价值最大化,应该看到发展混合所有制只是手段,应该基于最终目的来研究国有企业发展混合所有制所需解决的关键问题,如混改后的公司控股形态、提质增效及公司治理等方面,这是国企改革的价值所在。这些问题的解决,将有利于混合所有制的有序和健康发展。

公司控股形态

增资扩股后,中核投资和中核华兴合计在中核新能源投资的股权由100%减至33.4%,而民营资本占比接近40%。在公司控股形态上,本案例并没有片面追求国有绝对控股,国有持股多少由市场来决定,避免了国有股东一股独大。从表面上看,似乎国有资本丧失了话语权,但该项目的效果却是最大限度地保证国有资产的保值增值。因为不论是方案设计、遴选方式,亦或是投资比例等关键因素,融资方都经过了反复考量。

考量的立足点基于创造公司的价值。其一,公司估值。在净资产3.4亿元的基础上,以评估值5.56亿元为基准,按照6亿元左右的估值,有力保证了国有资产不流失。其二,投资方的选择。从9位投资意向者中筛选出6位行业内具有一定声誉和专业运营管理能力的行业投资者或具备一定资本运作能力的财务投资者,保证了融资方未来发展的前景。其三,合理设置投资比例。确定单个投资人引进资金不低于1亿元、不超过3亿元,即单个投资人(含一致行动人)股权比例不超过20%。以国有相对控股的组织形式,保证了中国核建的相对话语权,其意义在于,一方面对各股东参与治理的影响,由于相对控股意味着公司股权结构呈现多元化,对于公司重要事项特别是董事会的选聘,各股东更加注重协商,积极参与公司治理;另一方面对市场化的关注程度,由于相对控股不再强调国有资本的控股权,更多的是为了国有资本价值的最大化,因此各股东注重提高企业的市场化竞争力,董事会通过市场化方式选聘职业经理人,促使管理层重视股东利益,实现资本价值及公司价值最大化。

国有企业提质增效

国有企业发展混合所有制既涉及股权多元化,也涉及经营机制的重大调整,处理得当可以很好地把国有企业的市场优势、资源获取优势与民营企业的体制机制优势,通过资本融合做到“你中有我,我中有你;互利共赢,共同发展”,在此基础上形成企业新的竞争优势,促进国有企业提质增效。

在深入挖掘投资人资源方面,北交所参与方案设计与架构,该项目最终确认安徽水利开发股份有限公司、江苏康缘药业股份有限公司2家上市公司和北京科桥申宏投资中心、上海熹煊投资合伙企业、中新建招商股权投资有限公司、重庆慧林股权投资基金合伙企业4家私募股权投资机构参与增资,其中江苏康缘药业股份有限公司、上海熹煊投资合伙企业两家为民营企业,占比合计22.2%

此次项目的顺利完成,加快了国有资本与民间资本的融合,能够帮助企业以更低的成本、更高的效率进行直接融资,同时促进双方优势互补,整合国有企业较好的装备、技术、人才、渠道和品牌的丰富资源,民企所具备的市场反应灵敏、员工激励机制到位等优势,从而实现国有资本的保值增值和国有企业的提质增效。对中核新能源而言,通过“混改”,在更大范围内实现了国有资源优化配置,为中国核建深化改革打开了重要突破口,标志着其环保产业板块市场化改革迈出实质性步伐。

按照既定的战略目标,中核新能源大力开拓环保水务及PPP市场,广泛寻求产业链延伸的机会和标的,对接资本市场方面的顶层设计。扩大规模,加快拓展其他环保产业领域,提升行业影响力,2016年中核新能源的污水处理量为200万吨/日,“混改”后公司将坚持提效益与扩规模并重,预计到2020年实现污水处理量500万吨/日。同时,提高效益,以效益为导向,强化成本管控,提升盈利能力,到2019年利润将达到1.5亿元,预计2019年中核新能源将实现上市,与资本市场全面对接。

公司治理机制

产权混合只是第一步,更重要的是做好一整套的体制机制设计。包括健全完善法人治理结构、建立职业经理人制度和市场化劳动用工制度、完善市场化激励和约束机制等,这一系列设计可以有效解决国有企业存在的体制机制问题。完成混改后的中核新能源,其体制机制改革加速,召开了新一届董事会,同时探索建立职业经理人制度、深化人事制度改革、加强和改进党的领导等配套方案改革。

提高混合所有制企业的公司治理水平,完善董事会建设,这是当前混改需要解决的重要和迫切的问题。董事会代表所有股东行使战略决策和对经营者监督的职能,规范和有效的董事会运作,可以保障各股权资本的发言权,防止因大股东控股地位而忽视其他股东权益。为增强非国有股东参股国有企业的动力,中核新能源通过混改即产权纽带关系进一步完善公司治理结构,重新选聘董事会成员,有效地发挥产权层面的股东之间权责明确的作用,增强了非国有经济主体在国有控股企业中的决策话语权。国有股份秉持资本管理者身份,通过股东大会、董事会履行有关资本监督管理职责,不干预具体经营,确保企业经营的独立性。

改革归根到底还是要解决选人、用人的问题。中核新能源在公司治理机制中积极建立职业经理人制度,构建平等和充分竞争的市场环境,通过职业化的经理人市场来选聘企业经理层高管。中核新能源一方面在积极探索建立领导班子分类分层管理制度;另一方面在探索建立市场化的薪酬体系,推进全员绩效考核,激发企业内生活力。通过市场规则和经济绩效确定薪酬,促使全员努力追求企业利润最大化。

与此同时,党组织工作做到“四同步”。中核新能源在混合所有制企业建立之初,就与投资方开门见山提出党建要求,取得对方的理解和支持后,明确写入公司章程,必须同步谋划。混合所有制企业成立之时,党组织相应同步成立,党组织的负责人也同时配备。根据股权比例和协商结果,努力实现“双向进入、交叉任职”,同步开展党的工作。

产权资本市场功能

201671, 国务院国资委与财政部联合公布32号令,要求国有企业的增资扩股和资产转让行为应当在产权交易机构中公开进行。企业进场的目的是体现国资监管的方式和手段,产权交易机构履行国资委赋予的权利和职责,发挥了资本市场应有的功能。十八大以来的五年,产权交易资本市场交易的业务累计成交额已突破18万亿元,其中,全国国有企业通过产权交易资本市场转让国有资产8636亿元,平均增值率19.66%

中核新能源项目挂牌期间,为有效提升工作效率,北交所作为产权交易机构,为客户提供了全方位的服务,在为企业引入外部股东时,除了考虑为企业引进先进的技术和管理理念,拓展新的市场空间等因素外,更为重要的是,设身处地、充分把握融资方和投资方的深层次需求和长远目标,充分考虑了融资方和投资方的战略协同效应,力保融资方和投资方在战略协作中实现最大的共赢。北交所除了在政策讲解、业务辅导等环节不遗余力之外,还根据意向投资人数量较多的特殊情况,组织了多场融资方及投资方交流会,积极推进尽调及相关工作的开展。

中核新能源增资项目中,北交所第一时间为融资方拟定了《综合评议实施方案》及评分标准,并根据北交所增资项目业务规则配合融资方组织综合评议专家组,对项目投资方进行综合评议。引入的投资方均为战略合作伙伴,与融资方的战略发展方向具有一致性且在合作过程中具有较强的业务协同效应,彼此能取长补短,有助于共同增强市场竞争优势,提升了行业地位和影响力,为国有经济结构调整和实体经济的发展提供了示范案例。

在混合所有制改革方面,2017年共有157家国有企业通过北交所完成混改,共计引入社会资本539.87亿元。产权交易资本市场在促进各类要素资源阳光流转、优化配置、发现价格,在拓宽投融资渠道等方面积累了丰富经验,为深化国企改革,特别是国企混改、增资扩股、资产证券化等提供直接融资服务和专业服务,有效地促进了融资方和投资方合作价值的最大化。

产权交易资本市场具备的产权流转和融资服务两大功能随着行业未来发展将逐步放大,在实现国有资产保值增值、防止国有资产流失,在服务国有企业改革、实体经济发展、优化要素资源配置、推动混合所有制经济发展方面,产权交易资本市场的独特优势将进一步显现。

                                                     (徐旭红供稿)

 


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